始皇帝三十七年秋，第五次东巡时，始皇帝在走到平原津的时候突然病倒，在走到沙丘之时，始皇帝突然驾崩。

始皇帝死后，已经走上赵高位置的易小川和丞相李斯合谋，秘不发丧，等到咸阳再行公布，同时篡改遗诏，两人以始皇帝的名义写了一份诏书，赐予扶苏一柄剑勒令其自裁，扶苏和大将军蒙恬先后被害。

公子胡亥被成功扶上了皇位。

胡亥继位后继续征调大量农夫修建阿房宫和秦始皇陵，全国各地的农民除了常年的劳役之外，赋税负担也日益加重，常年的积怨导致各地民变四起。

秦二世元年秋，陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，在“王侯将相宁有种乎”的呼喊下，以扶苏和项燕的名义宣布起义，为整个天下的起义拉开了序幕。

陈胜吴广从大泽乡一路打到陈县，兵力来到几万之众，陈胜自立为王，国号张楚。

陈胜派出五路大军四面出击，扩大战果，兵力越来越多，主力由周章率领，轻易就攻破了曾经挡住过庞涓、赵武灵王、孟尝君、廉颇、赵奢、信陵君等历代名将的千古雄关，函谷关，兵力直逼咸阳。

此时秦朝的起义队伍已经遍地开花，各地纷纷响应陈胜。

项梁叔侄很快也在吴中起兵响应，项羽在项梁的指示下，斩杀了郡守殷通，拿走了他的印信，掌控了吴中各县，立刻开始打起旗帜，招兵买马。

此时陈胜的几路大军攻势很好，一路上不攻而降城，不战而掠地，传檄而千里定，纷纷起了反叛之心。

隐藏在天下各地的六国旧部，也纷纷云集响应，起兵造反。

原先魏国的宁陵君魏咎也加入了起义队伍，不久之后，陈胜在打下魏地之后，魏咎被立为魏王，魏国宣告复国。

陈胜派遣的部将武臣攻打赵地，不久武臣自立为赵王。