小主，
虽然vesting条款本身就带有一定的对赌性质，阿美莉卡那边这两年也逐渐把这玩意玩出了花，但是……
眼前这个年轻人未免也太大胆了了吧！
双方各自拿出60%的股份来做vesting归属协议？
他就不怕五年之后，这些公司76%以上的股权全部落在了三共株式会社手里，让他们掌握绝对话语权么？
要知道，虽然阿美莉卡那边的种子期/pre-A优先股融资协议中目前也有把七成以上的股权做成vesting协议的，但人家用的那是vesting的基础模式，只要创始团队不离职、不消极怠工，就可以在几年后拿回属于原本自己的股份，而不是这样将高达60%的股权放入对赌性质的股权池！
杨默见状，只是笑了笑，然后从随身的公文包里翻了半天，掏出一份不薄也不厚的文件，示意白蒙蒙递过去：“铃木专务，还是那句话，我们华夏人虽然讲究双赢，但合作也讲究个公平，所以为了项目的良性发展，我这边制定了一个纲领性的vesting归属协议……呵呵，分赃分赃，总得建立在有脏可以分的前提下嘛，你说是吧？”
对于杨默的最后一句，铃木次健深表认可，要不是双方是对手身份，他差点就要拍桌子给对方叫好了……牛尾胜过鸡首，项目能否获得成功才是一切的关键，你前面争的你死我活有个屁用！
然而接过那份纲领性的vesting归属协议一看，他的眼珠子却又一下子瞪直了。
纳尼？
华夏一方的股权激励惩罚考核点是道地药材的种植品种、种植面积、品控、成本控制、生产安全、良品达标率和产能满足率？
而他们三共株式会社一方的股权激励惩罚考核点则是资金及时到达率、设备及时到达率、技术培训达标率、销量和销售增长曲线？
这尼玛！
就算你看出来我们三共株式会社最在意的就是未来道地药材的稳定供应，你这样做vesting归属协议也未免有些太欺负人了吧！
要知道，其余的还好，但那个“技术培训达标率”和“销售增长曲线”是真的会要人命的。
首先说所谓的“技术培训达标率”。
你必须要知道，按照之前达成的口头协议，这四家新公司都是建立在华夏境内的，不管是GAP药材种植还是未来那些临床中成药的适配工作，主要都是交给华夏人来负责的；
一旦答应了这份vesting归属协议，以“技术达标率”作为股权池中股份的激励惩罚考核点之一，那就意味着他们除非是不想争夺那4%的股份，否则技术人员必须将项目主业所涉及的技术细节，毫无保留地教授给华夏一方。
什么？
你说他们三公株式会社可以自己派驻足够的技术人员过来，这样就可以跟以前的对华合作项目一样，把凡是涉及到技术机密的岗位和环节把控住，再把那些非机密性质的技术培训给华夏员工，采用这样割裂而又可以保证项目正常运转的上下技术结构，不就可以绕过去了么？
呵呵，你想多了。
你要知道，只要答应了这份vesting归属协议，那么这四家单位60%的股权都在激励池里了，双方在项目的一开始，手上拢共就只有40%的有效股权，也就是说，那60%的股权被视为被无数不具备表决权的散户股东拥有，公司的股东决策转入一种“类上市公司模式”。
偏偏哪怕是初始股份占比最平均的制药厂，他们三共株式会社也只有19.6%的有效股权；也就是说，在项目初期，有效股份占比不到20%的三共株式会社连“重大影响线”都没有达到，甚至连重大项目的会计核算权都没有；
但对应的，华夏一方却能有着20.4%的初始有效股权，刚刚好抵达“重大影响线”。
这点很要命，在这种“类上市公司模式”中，双方有效股权占比都不超过34%，那么一般事物的经营决策权就很自然地交到了股份占比最大的股东……也就是华夏一方的身上。
偏偏三共株式会社在初始的有效股权还不到20%，对于设备的引进、各大核心岗位的人选和职责范围都没有决定权。
那么问题来了，虽然华夏一方因为客观原因，肯定是会让岛国的技术人员去做CTO之类的岗位，但绝对会把华夏人安排到技术主管、技术经理这一些中层核心岗位上……如果在CTO职责范围这一块，以生产安全的名义，要求CTO把那些机密技术传授给技术经理作为风险预案，你答应还是不答应？
答应？
好嘛，所谓外传一本书，内传一页纸；哪怕vesting的节点是6个月一期，但在这初始的六个月内，三共株式会社花费了无数精力和试错成本研究出来的设备安装技术、调制技术、维修技术、生物肥制作、光照控制参数、药品萃取、部分药品的适配技术等等，都得被学个七七八八。
小主，
不答应？
让那些技术人员当哑巴？
呵呵，这种vesting归属协议本质上就是一个博弈的过程，协议里面双方的激励点是可以有冗余的，拼的就是手速，股份你不拿，那就归我，敌退我进之下，让出4%的股份就意味着让华夏多出8%的股份优势；
要知道，AB股模式框架的基础是关联交叉持股，你那四家上层单位少了6%的股份优势，影响可远没有那么简单，不同股份占比享有的权力放在那呢，三共株式会社在下层单位哪怕只少0.1%的交叉股份，很有可能连说话的资格都没有。
如果你再在其余方面被扣罚一点股权，想要把这些GAP种植基地控制在手中……
做梦呢！