此次独立团被坂田联队盯上也有些上次打鬼子的扫荡部队的原因，上次鬼子派了一个中队从祁县一路烧杀抢夺过来，给独立团根据地的百姓生活造成了相当大的打击。虽然在李云龙带来一个营的帮助下灭了小鬼子的扫荡队伍，给乡亲们报了仇，但是总归来说，乡亲们的安置仍旧是个大问题啊。之前的村子距离祁县远一点的虽然仍旧有些乡亲们能回去，但是大部分村子被鬼子一把火烧了，再怎么翻找也找不出多少东西，虽然本来也没多少，大火之下基本上没剩什么。可是乡亲们得住房吧，不能一直在山洞或者山林里啊，眼瞅着这天越来越冷了。不过好在有着刘明和李云龙凑的粮食，吃的问题上还好，于是独立团派出战士们给乡亲们重新建造房子，但是，终归来说，坐吃山空不是长久之计。便派出队伍四处活动，杀汉奸，伏击日伪军，因为防区靠近白晋线，而且鬼子也在囤积物资，所以这段时间独立团的收获还算不错，但是，也就是这个原因，便被坂田老鬼子看做了打击目标。
本来由于这段时间独立团太过活跃，四处出击，在防备鬼子探子上有些松懈了。坂田老鬼子根据这段时间的派出的探子传回来的消息，已经锁定了独立团的主力活动区域，正打算展开合围扫荡，结果就收到探子传来的消息，独立团正在集结，打算转移了。坂田老鬼子顿时就警觉起来了，我刚准备合围扫荡，你就马上要转移了？难道情报泄露了？好在一番核实后，发现并不是消息泄露，根据传来的消息，光头军正在和八路军对峙，打算动手了，所以根据其行军方向得出这伙八路军应该是去支援的。虽然情况清楚了，而且坐收渔翁之利也不错，按道理应该这次就放过这伙八路军，但坂田老鬼子一想到物资给一半然后转头给了阿部规秀丢给了八路军就咽不下这口气，于是便安排探子继续跟踪，准备灭了这伙八路军给大本营看看谁更值得信赖。
虽然独立团转移路上已经足够小心，孔捷也是老军伍了，营地和先头部队侦查上做了充足的工作，但是毕竟大部队经过，再怎么掩盖还是留下了痕迹，这就让坂田老鬼子有了布局的可能性。在确定好围剿地点后，坂田老鬼子就开始了布局，他先是安排派出云岭周边据点的鬼子开始隔三差五的出门扫荡，而且，扫荡手段上，也没有变化，都是伪军带路，然后鬼子进村，然后就没有然后了，以鬼子的德行还会有好的？所以当独立团移动到云岭附近的时候，就收到了当地游击队、民兵的求援，请他们帮忙打击一下鬼子的嚣张气焰。在了解了情况后，老实人孔捷还是大发善心的决定帮忙打击一下附近的鬼子，给他们点教训，正好也让战士们练练手，学习一下打炮楼的方式，就这样，独立团便一步一步的步入了鬼子的陷阱。
孔捷在决定帮忙后，仍旧没有大意，对于几处的据点和附近的援军都做了详细的侦察。一番侦察后，根据收到的情报，决定就从云岭脚下这个小溪村开始，伏击来扫荡的鬼子。而此时鬼子两个大队，就在这几天，独立团侦查据点的时候，已经完成了对云岭的包围。此前鬼子的两个大队一直待在十几个大据点里面，白天夜晚都不出来，所以游击队和民兵也没发现鬼子增兵了，在察觉到来侦查的八路军有章法，侦查风格突变后，鬼子就意识到独立团已经来了，于是便趁着夜色出了据点，开始集结，往预定的伏击区域合围而去。
当天，鬼子依旧派出一个分队鬼子在一个排的伪军带领下去小溪村扫荡，由于事先已经收到情报，又是事先设伏，独立团派出的一个连没费多少力气就消灭了这些日伪军，然后就开始转移乡亲们往云岭山上去。就在这时，侦察兵来报，已经有两个中队的鬼子在伪军的带领下分别往小溪村赶来，距离这里不到一个小时的路了。为了掩护乡亲们撤离，独立团的战士们当即决定留下带着鬼子在云岭里转圈圈，然后游击队和民兵负责转移乡亲们，还特意留下了一猎户出身的游击队队员当向导，便准备在这里阻击鬼子一段时间再撤退，让鬼子跟着他们走。
而此时仍旧还在云岭山下村子里的孔捷也接到了消息，常年和鬼子作战的他虽然觉得鬼子增援的两个中队有些快了，但是也没觉得奇怪，毕竟鬼子也常常这番干过，前面一点先头部队，后面跟着大部队，稍不注意就会被咬上，然后不付出点代价就很难摆脱。想了想，自己虽然是来帮忙的，但是两个中队，独立团咬咬牙，布置得当的话还是可以吃掉的。于是走到一边摆着地图的桌边，仔细的看着云岭周围的地图，回想着这几天走过的地方，推算哪里适合打伏击。
就在孔捷还在考虑在哪里打伏击的时候，已经有战士来报告，在小溪村打伏击的6连在伏击完后引诱鬼子，结果这会被鬼子强大的火力给围在云岭了。原来独立团6连本来是打算将鬼子带着在云岭转圈圈的，结果不小心被鬼子抓住机会，分兵绕后围在了云岭一个坡上，好在有个战士在鬼子包围前冲了出来，赶紧来通知孔捷了。孔捷听到消息也十分惊讶，在听完原因后，虽然对鬼子的迅速也惊讶，但是绕后，进攻侧翼是个鬼子常用的战术，所以没多想，便召集独立团所有的兵力去解救6连。
独立团在这段时间发展后已经有了一千三百多人，这次出来留下了1营1连和3营9连以及刚招的新兵连守卫防区，所以这次出来包括警卫连后勤部在内的也有一千人的样子，而且都是上过战场的持枪战士，这也是这次孔捷打算伏击的底气所在。