秦国名将李信、王翦见楚军只有十二万兵力，目空一世，在秦、楚大将对决后、率先发动三万秦骑兵、一千余乘秦战车与二万楚骑兵、八百余乘秦战车在两军阵前对攻厮杀。

双方耗损大半骑兵、战车下，项燕让号手吹撤退号，让楚骑兵、战车部队主动认输，撤回楚军后阵来。

秦军见此，发动十万秦步、骑兵，对阵前六万楚军摆出的品字型三军阵进行攻击。十万秦步、骑兵在突至楚军品字型军阵前，被楚军阵中长矛、弓弩箭射杀损失上万。

当秦军杀至固若金汤、攻防兼备的楚品字形军阵进行攻击，秦军丝毫未占到便宜、硬是突破不进去，反而被楚阵中的投掷兵、弓弩手的长矛、弓弩箭杀伤二万余人。

同时，楚军品字型三军阵，不时引诱放进一、二千来秦步、骑兵，楚军阵瞬间迅速合拢将口袋扎死，在楚阵中楚军各军种相互配合，利用阵中复杂多变阵型，将引诱进来的一、二千秦步、骑兵给干掉。

楚军品字型三军阵，如海绵般，把秦十万洪水般大军，一点、一点给稀释掉，不倒半时辰，秦十万大军已损失过半。

这时，周文在品字型三军阵最前军阵，让号兵发出迅速大合围一股二万余秦步、骑兵号声来。

瞬间，楚品字型三军阵将这股二万余秦兵，一下包围合拢，最终这股二万余秦军，惨死在楚巨型军阵中。

当时，秦军统帅李信不听从王翦劝告，让其退兵，硬让自己军阵中的五万预备队前去破这楚超大军阵。

结果，秦五万预备队与参加攻楚阵的秦军，在进攻楚军阵中，损失大半。

项燕见此，立即率领后阵的四万余楚国最精锐军队，与周文的四万余楚军阵中的楚军，发动对秦军全面反击！

秦军虽还有八万多虎狼之师，但大部秦军作战长达半时辰，早已疲惫不堪。

而楚军军阵中的四万余士兵，都是待在军阵中进行防守，没有付出十分消耗体力的奔跑、主动攻击，因而体力保存叫好；军阵后面项燕的四万余楚国最精锐将士，基本上投入战斗，体力、耐力此时杠杠的。

八万多秦军与八万多楚军，最后一击决战，结局可想而知，秦军全面溃败！

秦军纷纷向西逃三百余里，项燕、周文带着楚军穷追三百余里！

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李信、王翦逃回秦边境，秦军只逃回来七千余人，二十万秦精锐之师，可谓全军覆没！

此战后，作为秦军统帅李信，亲自光着身子、背上捆绑荆条，去咸阳宫向嬴政负荆请罪，五年内，秦未对楚发动大规模入侵。