平原县城是德州守军退往鲁东的必经门户，但是此时只有直鲁联军一个地方守备团以及一个保安队共约1100余人防守，城防工事残破，仅南门外有一道简易的土壕和两座碉堡，

重火力武器更是只有三挺重机枪，其余武器都被抽调到了运河防线，拂晓时分守城士兵听到德州方向的炮声震天，连绵不绝，深知主战场已经遭受总攻，军心更加动摇。

等到第14师山炮营4门山炮陈列于南门之外时，更是人心惶惶。

李云龙一声令下，山炮开始轰炸，短短不到10分钟，平原县城南门便被轰开了，第14师士兵随即发起冲锋，不到20分钟，第41团便登上了南门城头，守军被一步步朝城内压缩。

“快，快，向北门撤退，向北门撤退。”

守备团团长大声呼号，准备率领部队从北门后撤，等到溃兵刚刚出北门时，正好撞上迂回而来的第40团，随即爆发出激烈的战斗，困兽犹斗，

北伐军的火力更优，战斗之心更盛，因此不到短短半个小时，战斗便已经结束，其余部队开始打扫战场，李云龙命令留下42团的一个营作为守备，其余人继续沿着津浦铁路向北搜索前进。

至当日下午15时，第14师主力推进至平原县城以北的二十里铺、甜水铺一线，李云龙察觉到德州方向枪声渐熄，当即命令部队就地构筑前沿警戒阵地，派出侦察哨向德平方向前伸。

德州城破之后，直鲁联军以及奉军残部本是向北仓皇逃窜，谁知逃着逃着便听到平原县城方向的枪炮声。

“军座，平原方向传来枪声，恐怕现在已经凶多吉少了啊！”

“真是屋漏偏逢连夜雨啊，命令部队即刻停止前进，不要再向东突围了，向沧州的方向撤！”

“是，军座。”

敌军向沧州方向溃逃的消息很快便传入了第14师师长卫立皇的耳中，卫立皇当即找到李云龙。

“军团长，敌军并未向我们这个方向溃逃，而是沿着津浦铁路向沧州逃了，我部是否立刻出兵追击?”

“不必，我第一军团的任务是沿着右翼和孙良成部主力平行推进，保障主攻兵团的右翼安全，同时作为总预备队，明白吗？”

“明白，军团长，只是如此好的机会……到嘴的肥肉啊，军团长您真的不想……”