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公元196年，刘备和袁术火拼，双方相持于淮阴。吕布趁机偷袭刘备老巢下邳，给刘备来了一个釜底抽薪。值得一提的是，当时的下邳城并不是绝对的空虚。下邳城作为刘备的大本营，有着张飞率领的刘备部曲和数千丹阳兵守卫，吕布想要得手并不容易。

可是当时下邳城内的徐州士族们和刘备早已经不是一条心，他们不仅没有帮助刘备守城，反而还打开城门，迎吕布大军入城。由于徐州人的背叛，张飞只能是率领部曲孤军奋战，最终寡不敌众，导致刘备家眷被俘。

天明，丹杨兵悉开门内布兵。布于门上坐，步骑放火，大破益德兵，获备妻子军资及部曲将吏士家口。

由于下邳城被夺，刘备军心大乱，为袁术所败，不得已而转军海西。当时的刘备缺乏补给，士气低落，可以说是困顿至极，甚至都到了人相食的地步了。如果不是糜竺拿出家财鼎力资助，刘备估计就得失业了。

史书记载：饥饿困踧，吏士大小自相啖食，穷饿侵逼

这样的经历，对于当时的刘备而言，估计是前所未有的。后来刘备走投无路，只能是向吕布低头，将徐州之主的位置让给了吕布，自己则是到小沛再度做回一个寄人篱下的小军阀。自此刘备又开始了颠沛流离，四处给人打工的流浪生涯，直到十多年后打赢了赤壁之战，这才咸鱼翻了身。

这件事儿对于刘备的打击不可谓不小，以至于后来曹操擒下吕布，在杀与不杀中犹豫，一向仁义的刘备，居然主动出言提醒曹操，莫要重蹈当初董卓丁原的覆辙。最终使得曹操下定决心，于白门楼前缢杀吕布。吕布因此而大骂大耳儿刘备最不能相信。

刘备进曰：“明公不见布之事丁建阳及董太师乎！”太祖颔之。布因指备曰：“是儿最叵信者。”

纵观刘备在徐州的那几年，过得实在是辛酸。虽说名义上是徐州的扛把子，但处处受制。徐州士族不待见他，丹阳兵不服他，旁边还有个吕布在虎视眈眈。最为凄惨的是，这些人最后竟然联起手来算计他，将其逼入了绝境。这也难怪后来在白门楼下，刘备对吕布落井下石，丝毫不顾当初辕门射戟的情谊。

未经他人苦，莫劝他人善啊！刘备带着自己三兄弟，走到了曹操面前。也是开口说道:“孟德兄，捂捂，我好难受？”

曹操心里一阵无限特么得你的难受，又不是我造成的，你哭什么呢？

“难受就去看大夫。去检查一下身体。哭什么呢？玄德贤弟。”曹操也是看着他，一脸关切地开口道？

曹操的一番话，也是让刘备无语，心里一阵气闷。你曹操就是装着明白说糊涂，我要是说清楚，你会那么容易听我的吗？当然他知道，要想让曹操出兵并不容易，看来还是得加大筹码？

“孟德兄，实不相瞒，老弟我受尽吕布的臭脾气，他欺我太甚呀！我把徐州让给他，他却把我撵出去，让我没有生路。还好有孟德兄，出手帮助我。要不然老弟我真不知道该怎么办？我真的是很感激孟德兄？”刘备也是开口说道？

曹操也是握住刘备的手，也是开口说道:“贤弟客气了。客气啦！不说咱们是兄弟，就是在初平元年的时候，我们讨伐吕布交情，我也会帮助你的，但是我虽然说想要帮助，但是我也要考虑其他的人，我不可能一意孤行。玄德贤弟，我想问你。我帮助了你，我能够得到什么？”