就在宋江及守将们沾沾自喜，认为对方不可能再发起如此不智的进攻时，现实却给了他们一个响亮的耳光。

王寅深知目前他唯一的优势便是兵力，守军的防守器具终归有用完的时候，因此一开始，王寅便打算用人命填出一条通关之路。于是皋亭山迎接了一日比一日更疯狂的进攻，接连三日，昼夜不停。结果亦如王寅所料，战损比每天都在减少，他们离山顶的距离肉眼可见的接近了。

宋江见状知道再不改变策略，破关是早晚的事，于是派出使者来到王寅军中提议斗将。

王寅对宋江此举心知肚明，显然是为了拖延时间。但他看着伤兵营中哀嚎不断的士兵们，看着那些断腿断脚的儿郎们为了不拖累家人而偷偷自刎的场景，他的心中充满了无奈和悲痛。

这些士兵都是教中精锐，是他们多年积攒的家底，损失一个都让人痛心不已，如今却付出了这般巨大的牺牲，每每想到这些，王寅对宋江都恨不得食其肉啖其骨饮其血寝其皮。

为了减少伤亡，王寅表面同意了宋江的提议，暗地里却交代诸将明日不必讲什么武德，等其号令，一拥而上，全歼守军，不要俘虏，以牙还牙，以血还血。

隔日清晨，阳光初升，皋亭山下，王寅与宋江双方摆开了阵势，三通鼓毕。周昂、毕胜率先出阵，王寅在英雄大会上见识过二人本事，遂派出飞龙大将军刘赟、飞虎大将军张威出阵迎敌。

四人四马斗作一团，刀光斧影交错，一时难分胜负。

八骠骑及江南十二神不约而同望向王寅，等候下令。王寅环顾四周，始终未看见宋江露出身影，不得不怀疑其中是否有诈。

思虑再三，王寅决定静观其变，暂时未发起总攻。

另一边韩存保、关胜见周昂、毕胜短时间无法取胜，遂依计行事，拍马出阵，叫喝邀战。