趁着戈利科夫给方面军司令部打电话的工夫，索科夫对别雷说：“别雷上校，待会儿我会派人带你去工人新村接收坦克的。现在，我先告诉你出击的路线。”看到别雷点头后，他接着往下说，“出击的路线有两条：一是从工人新村出击，一直向西突破；另外一条，是从马马耶夫岗的南北两座山岗中间的峡谷出击，尝试向西南方向推进，配合中央城区的部队，合围城里的敌人……”

…………

保卢斯在20日黄昏，接到了顿河流域罗马尼亚军队和德军预备队，被苏军西南方面军和顿河方面军全歼的消息。刚听到这个消息时，保卢斯还不相信，按照他的想法，俄国人所发起的进攻，无非是一种牵制行动，使他无法集中兵力夺取城市。

但经过参谋长施密特的反复核实，终于发现原来这不是谣言，而是事实时，保卢斯就显得有些慌乱了。他连忙命人接替了B集团军群司令官冯?魏克斯的电话，惊慌失措地说道：“上将先生，我这里的情况好像有些不太妙。部署在顿河流域的罗马尼亚军队和我们的预备队，已经被俄国人歼灭了。”

魏克斯接保卢斯电话时，还以为对方是向自己汇报命令的执行情况，谁知却听到了这样的噩耗。他惊诧地问：“保卢斯将军，难道你没有看到我19日晚给你的命令吗？我让你停止对斯大林格勒的一切进攻作战，并抽调部队去保护你的侧翼，你难道都没有执行吗？”

“没有，上将先生。”保卢斯慌乱地回答说：“我的军官向我报告说，俄国人的力量快消耗光了，因此我觉得应该继续保持攻势，这样才能在最短的时间内，拿下这座该死的城市。”

“立即停止进攻，并把部队从城里撤出来。”魏克斯语气严厉地说：“并用这些部队向顿河方向实施反击，一定要把那些该死的俄国人赶走，这样才能保护你军侧翼的安全。明白了吗，我的保卢斯将军？”

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“明白了，上将先生。”在这种时候，保卢斯那里还敢辩解，连忙唯唯诺诺地说：“我立即给部队下达撤退命令，让他们连夜从城里撤出来。”

保卢斯立即通过施密特，给那些负责进攻工厂区的部队下达命令，让他们连夜从城里撤回来，并确保撤退行动不被俄国人发现。

然而计划赶不上变化，驻扎在街垒厂里的第305步兵师和四个工兵营，刚开始撤退不久，就和厂里的苏军发生了交火。消息很快就传到了保卢斯的指挥部，保卢斯一把抓住施密特的手臂，惊慌失措地说：“参谋长，看来俄国人早就算到我们会连夜撤退，才命令工厂里的守军在此刻发起反击。”

“那我们该怎么办？”施密特问道。

“命令部队停止撤退，就地组织抵抗。”保卢斯抬手拭去额头的冷汗，吩咐施密特：“还有，那些暂时没有遭到攻击的地段，也要提高警惕，防止俄国人可能发起的袭击。”

“明白，我会立即向各师师长传达您的命令。”施密特说完这句话之后，提醒保卢斯：“如今顿河流域的部队基本都完蛋了，而我们所在的位置，居然俄国人不超过十公里，一旦他们发起进攻，恐怕要不了两个小时，就会冲到集团军司令部这里来。”

已陷入惊慌的保卢斯，一时间居然不知该怎么办，只能向施密特求助：“参谋长，你说说，我们接下来该怎么办？”